先分清对比对象：变了什么、没变什么
讨论“新旧法资金梳理有什么不同”，需要先明确比较的是哪一层。USCIS政策手册把EB-5的资格要件拆为三块：资本投资、参与新商业企业、创造就业。资金来源证明属于第一块“资本投资”下的子问题——投资人必须证明自己是所投资本的合法所有人，且资本通过合法途径取得。这条主线在新旧法下都存在，并未被取消。
真正发生变化的是“资本”的法定定义与配套规则。政策手册以2022年3月15日为分界，分别列出旧法申请与新法申请适用的资本定义：
- 旧法（2022年3月15日前递交的申请）：资本包括现金、设备、存货、其他有形财产、现金等价物，以及由投资人自有资产担保的债务，前提是投资人对该债务承担个人且主要责任，且新商业企业的资产未被用于担保该债务；所有资本按美元公允市场价值计价。
- 新法（2022年3月15日及之后递交的申请）：资本被表述为“投资人所拥有和控制的现金及全部真实、个人或混合有形资产，或为投资人利益持有的信托财产，且投资人对该财产有不受限制的取用权”；同样按美元公允市场价值计价，计价依据为公认会计原则或SEC采纳的其他标准会计实务。
另有一处时间点需要单独记住：自2022年5月14日起，赠与和借款被明文允许作为资本，前提是满足特定条件。这意味着新法框架下，赠与、借款不再只是“能不能用”的灰色地带，而是有了明确的成文法依据，但相应地，证明重点转向“条件是否满足”。
还有一项影响资金安排但不直接改变文件清单的规则：2022年3月15日及之后递交的申请，资本须预期保持投资不少于2年。这与旧法下围绕条件绿卡2年“维持期”的表述不同，属于投资期限规则，不是资金来源证明规则，两者不宜混为一谈。
证明链条对比：资金形成—持有人—转入投资
政策手册要求投资人记录资金的路径（path of the funds），以证明投资系以投资人自有资金作出或正在积极作出。把这条要求拆成三段，新旧法的异同会更清楚。
第一段：资金如何形成
这一段新旧法实质要求一致：说明资金最初的取得方式合法，不得是直接或间接通过非法手段（如犯罪活动）取得的资产。差异不在“要不要证明”，而在“可接受的资本形态”边界。新法把资本明确为投资人拥有和控制、且有不受限制取用权的资产，因此当资金形成环节涉及信托、代持、受限账户时，需要额外说明投资人的控制权与取用权，而不只是说明资产存在。
第二段：资金如何到投资人手中
这一段是赠与、借款类案件的分水岭。旧法下，赠与和借款并非当然被排除，但缺少成文法的明示允许；新法自2022年5月14日起明文允许，条件是满足特定要求。对申请人而言，实际影响是：赠与、借款路径需要把“赠与人/出借人的资金来源”和“该安排满足法定条件”两件事都讲清楚，证明链条比自有收入路径更长一层。
第三段：资金如何转入投资
这一段新旧法都要证明资金实际投入新商业企业并处于风险之中。政策手册明确：仅有意向投资不够；投资人向新商业企业提供的借款不计为资本投入；以票据、债券、可转换债、债务安排或其他债务安排换取的资本投入不属于资本投资。新法在成文法层面进一步列明，以下情形不属于资本：以票据、债券、可转换债、义务或其他债务安排换取的投入；带有保证回报率的投入；一般而言，赋予投资人对新商业企业合同性还款请求权的安排（如特定时间或事件触发的强制回购、投资人持有的回售权），即使该权利以企业成功为条件。
新法同时明确不禁止的，是仅由新商业企业自行决定是否行使的回购选择权，以及投资人在满足维持期和其他项目要求后撤回申请的情形。这一正一反的边界，直接影响投资协议与资金文件的一致性审查：资金来源证明不能只看钱从哪来，还要与投资文件中的回购、担保条款对得上。
文件重点逐项对比：四类常见来源
以下按来源类型说明新旧法下审查关注点的差异。需注意，政策手册并未按来源类型逐一列出“新旧法各自必备的文件清单”，因此这里对比的是证明重点，而非固定文件目录；具体文件组合应回到个案与现行表格说明确认。
工资与经营收入
新旧法共同的证明目标是：收入确由投资人取得、金额与积累过程可对应。差异主要来自新法对“拥有和控制”“不受限制取用”的强调——若收入曾进入共管账户、公司账户或由他人代管，需要额外说明投资人对该笔资金的支配关系，而不只是提供收入凭证。
房产变现
房产变现路径的核心是“取得—持有—出售—资金到账”的连续记录。新旧法在这一点上没有实质分歧。需要注意的衔接点是：若出售款进入受限账户或用于清偿抵押，需说明净得资金与投资额之间的对应关系；若以房产担保的借款投入，则回到债务类资本的规则——投资人须承担个人且主要责任，担保物须为投资人自有资产，新商业企业资产不得用于担保，且债务计入资本的额度以投资人所质押资产的公允市场价值为限。
赠与
这是新旧法差异最明显的一类。旧法下赠与缺少成文法明示允许的表述；新法自2022年5月14日起明文允许，但附有条件。因此新法下的赠与案件，文件重点从“证明赠与真实发生”扩展到“证明赠与人资金来源合法”与“证明法定条件已满足”两条并行线。赠与人与投资人之间的关系、赠与的无偿性、资金实际到账，仍属基础证明内容。
公司分红与股东往来
分红路径需要证明公司确有可分配利润、分红决议与分配事实、以及投资人作为股东取得该笔款项。新旧法共同的难点在于区分“分红”与“借款、往来款”：若资金以借款形式从公司流向投资人，则在新法下需按借款类资本的条件审查，包括投资人的责任承担与担保安排。此外，若投资人以公司资产担保自身借款，政策手册明确新商业企业的资产不得用于担保该债务，这一限制在新旧法下均适用。
旧法材料能否复用：可沿用与需补链
USCIS公开问答与政策手册中，没有“旧法I-526已递交的资金来源材料在新法申请中可直接复用”的一般性规定。因此，复用判断应基于材料本身能否满足新法申请的证明要求，而不是基于“曾经提交过”。
可以沿用的，通常是客观事实类材料：身份与关系文件、收入与纳税记录、房产取得与持有记录、公司登记与财务资料、银行流水等。这类材料证明的是已经发生的事实，不因法律版本变化而失效。
需要按新法重新组织的，主要是三类：
- 资本形态的说明：按新法的资本定义重新表述资产的拥有、控制与取用权，尤其是信托、代持、受限账户情形。
- 赠与与借款路径：补充赠与人/出借人资金来源的证明，以及该安排满足法定条件的说明。
- 与投资文件的一致性：核对投资协议中的回购、担保、回报条款是否落入新法明确排除的债务安排范围，资金来源说明需与之一致。
另需区分的是申请类型：新法下区域中心投资人递交I-526E，且须与已递交或获批的I-956F项目申请相关联；独立投资人递交I-526。两类表格的资金来源审查口径由同一套政策手册规则支撑，但项目层面的文件由项目方提供，投资人不以项目文件替代自身资金来源证明。
转新法家庭的材料衔接清单
按资金链逐段标注，可作为自查框架：
- 资金形成段：已具备——收入、纳税、房产取得、公司财务等原始记录；待补充——按新法资本定义补充控制权与取用权说明（如涉及信托、代持）。
- 持有人段：已具备——账户流水、权属文件；待补充——赠与/借款情形下的赠与人或出借人资金来源证明，以及法定条件满足说明。
- 转入投资段：已具备——汇款凭证、投资协议；待补充——与新法债务安排排除规则的一致性核对，包括回购权归属、是否有保证回报、是否存在投资人可主张的还款请求权。
- 期限规则：单独确认新法下2年投资期要求对资金安排的影响，此项不属于资金来源证明，但会影响资金出境与回流的时间设计。
需要提醒的是，旧法排期家庭若考虑转新法，还涉及原有申请的处理方式、优先日安排与项目选择，这些不属于本文范围，且高度依赖个案事实。
哪些结论必须回USCIS原始规则与专业意见确认
本文能确定的是：资本定义以2022年3月15日为界分列；赠与与借款自2022年5月14日起明文允许但附条件；资金路径记录要求在新旧法下均存在；新法明确排除若干债务安排形态。本文不能确定、也不应据以行动的事项包括：具体来源类型对应的完整文件清单、旧法材料在新法申请中的实际采纳程度、区域中心项目对资金来源文件的额外要求、以及个案中“条件是否满足”的判断。这些应回到USCIS现行表格说明、政策手册更新与具备资质的专业意见确认。
常见问题
新法下资金来源证明的要求是不是整体变严了？
不能简单概括为变严或变松。资金合法来源、记录资金路径这条主线新旧法一致。变化集中在资本的定义方式、赠与与借款被明文允许但附条件、以及对若干债务安排形态的明确排除。对赠与、借款类案件，证明链条实际上更长；对纯工资收入类案件，基础证明逻辑变化不大。
旧法I-526已经交过的资金来源材料，转新法能直接用吗？
USCIS公开资料中没有“旧法材料在新法申请中可直接复用”的一般性规定。客观事实类材料（收入、纳税、房产、公司财务、银行流水）通常仍可沿用，但需按新法的资本定义重新组织说明，赠与与借款路径需补充赠与人或出借人的资金来源证明，并与投资协议中的回购、担保条款做一致性核对。
赠与作为资金来源，新旧法差别在哪？
自2022年5月14日起，赠与被明文允许作为资本，前提是满足特定条件。旧法下缺少这一成文法明示。实务影响是：新法下赠与案件需要同时证明赠与真实发生、赠与人资金来源合法、以及法定条件已满足，证明链条比自有收入路径多一层。
新法提到的2年投资期，属于资金来源证明的内容吗？
不属于。2年投资期是针对2022年3月15日及之后递交申请的投资期限规则，与资金来源合法性证明是两个不同问题。它会影晌资金安排的时间设计，但不改变资金来源证明的证明对象。
资料来源
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